Конфликт интересов

ПОЛИТИКА УПРАВЛЕНИЯ КОНФЛИКТАМИ ИНТЕРЕСОВ

В случае конфликта между GEB Global Equity Brokers (Belize) Ltd и Клиентом, касательно терминов, выраженных на английском языке и на любом другом языке, термины, выраженные на английском языке будут иметь преимущественную силу над теми, которые выражены на любом другом языке.

I.Цель

Целью настоящей политики является определение процедур G.E.B. Global Equity Brokers Ltd., далее именуемая «Компания», выявление, управление, контроль и, в случае необходимости, раскрытие причин конфликтов интересов, возникающих в отношении собственного бизнеса, а также сокращение рисков клиентов и снижение рисков юридической ответственности, нормативных порицаний или нанесение ущерба коммерческим интересам и репутации компании; вопрос о соответствии требованиям законодательства, ведомственных и общих процедур, которые были установлены внутренними правилами.

II. Политика

Все сотрудники компании обязаны перед началом своей работы ознакомиться и полностью понять данную политику. Все сотрудники компании обязаны зарегистрировать свое согласие, прочитанное в журнале, который заполняется и контролируется главным исполнительным директором компании. Если какой-либо сотрудник подозревает, что существует определенный конфликт интересов, он должен немедленно проинформировать главного исполнительного директора, который определит, действительно ли конфликт существует или может возникнуть, и подтвердит обоснование своих выводов в письменной форме в регистре, хранящем информацию по обращениям к комиссии в случае необходимости.

Компания и ее сотрудники, которые участвуют в инвестиционных исследованиях не должны:

  • действовать на основе предположений;
  • гарантировать получение прибыли из вложенных средств;

Если какой-либо инвестиционный проект/отчетность содержит рекомендации или прогнозируемые цены, сотрудники не должны пересматривать исследовательский материал, за исключением случая проверки его соответствия с правовыми обязательствами.

В частности, компания определяет конфликт интересов как ситуацию, когда какие-либо компании или индивидуум в состоянии воспользоваться профессиональным или служебным положением для достижения корпоративной или личной выгоды. Ситуации, когда конфликт интересов может возникнуть, включают следующее:

a. Компания или компетентное лицо, или лицо, прямо или косвенно связанное с управлением компанией, может иметь финансовую выгоду или избежать финансовые убытки за счет клиента.
б. Компания или компетентное лицо, или лицо, прямо или косвенно связанное с управлением компанией, может быть заинтересовано в оказании услуг, предоставляемых клиенту, или сделке, проводимой по поручению клиента, которая отличается от интересов клиента к такому результату.
в. Компания или компетентное лицо, или лицо, прямо или косвенно связанное с управлением компанией, имеет финансовые или иные стимулы в пользу интересов определенного клиента или группы клиентов над интересами клиента.
г. Компания или компетентное лицо, или лицо, прямо или косвенно связанное с управлением компанией, занимается тем же бизнесом, что и клиент.
д. Компания или компетентное лицо, или лицо, прямо или косвенно связанное с управлением компанией, получает или может получить от других лиц кроме клиента стимул по отношению к предоставляемой клиенту услуге в денежном, товарном или ином виде, отличающимся от стандартной комиссии или оплату за эту услугу.

Компетентным лицом в отношении компании может выступать любое из следующих лиц:

а) член Совета директоров, партнер или равнозначное лицо, менеджер или агент компании;
б) член Совета директоров, партнер или соответствующее лицо компании;
в) сотрудник компании или доверенное лицо компании, а также любые другие физические лица, чьи услуги находятся в распоряжении или под контролем компании или посредника, который занимается предоставлением инвестиционных услуг и осуществлением инвестиционной деятельности;
г) физическое лицо, которое непосредственно участвует в предоставлении услуг компании или его посредник, на условиях внешнего порядка для предоставления компании инвестиционных услуг и осуществления инвестиционной деятельности;

Сторонами, участвующими в конфликте интересов при его возникновении, могут быть компания, ее сотрудники или клиенты. Точнее, конфликт интересов может возникнуть между следующими сторонами:
a. Между клиентом и компанией.
б. Между двумя клиентами компании.
в. Между компанией и ее сотрудниками.
г. Между клиентом компании и сотрудником / руководителем компании.
д. Между департаментами компании.

Конфликт интересов может возникнуть в ряде ситуаций, например:

  • Компания, с целью сократить общие финансовые потери или избежать их, выполняет определенный приказ клиента.
  • Компания хочет поддержать общую финансовую выгоду, не выполняя определенный приказ клиента.
  • Рынок движется в направлении уровня/срока, когда исполнение приказа клиента может стать причиной финансовых потерь компании.
  • Движение рынка негативно повлияло на Политику хеджирования компании, в результате чего приказы клиента отклоняются в целях предотвращения финансовых потерь компании.
2.1 Личные сделки сотрудников

Все сотрудники компании, участвующие в научно-исследовательской или другой инвестиционной деятельности, должны быть осведомлены об ограничениях на личные сделки, которые подробно описаны ниже.
Этот раздел также включает в себя личные сделки, которые могут быть выполнены между лицами, являющимися сотрудниками компаний, выполняющими подрядную деятельность для компании в случае необходимости. Если проводятся любые запрещенные личные сделки, компания должна быть уведомлена незамедлительно.
Сотрудники компании, задействованные в предоставлении инвестиционных услуг и распространении инвестиционных исследований или иной деятельности, не должны совершать личные транзакции, которые подразумевают следующее:

  • заключать сделки, запрещенные в соответствии с разделом 9 Закона «о неправомерном использовании инсайдерской информации и манипулированию рынком» (злоупотреблять на рынке),
  • злоупотребление или неправомерное разглашение конфиденциальной информации,
  • участие в сделке, которое может привести к конфликту с какими-либо обязательствами компании или сотрудником, упомянутым в соответствии с законом.

Если сотрудник завладел информацией, не являющейся общедоступной для клиентов или не может легко лишиться доступа к данной информации, ему запрещено действовать или проводить личные сделки, или торговать в качестве маркет-мейкера; необходимо действовать добросовестно в рамках обычных рыночных решений и не выполнять нежелательные поручения клиента от имени любого другого лица, включая компанию.

Сотрудники не должны разглашать мнение других людей в ходе обычной деятельности, если лицо, чье мнение принято во внимание, планирует заключить сделку, которая противоречит выше изложенным требованиям. Сотрудник также не должен давать советы или предоставлять кому-либо какую-либо информацию, кроме как по роду занятия, особенно, если очевидно, что человек, получивший такую информацию, может предоставить ее другой стороне, тем самым помочь приобрести или продать финансовые инструменты, к которым информация имеет отношение.

Любые поручения клиента, которые были переданы любому сотруднику компании, не должны быть переданы другому участнику. Сотрудник компании, осведомленный о потенциальном приказе клиента не должен проводить личные сделки, схожие с поручением клиента, если это может вызвать конфликт интересов.

2.2 Отчетность о конфликте интересов

В случае выявления возможного конфликта интересов, сотрудник должен обратиться сначала к своему непосредственному руководству для оказания помощи в оценке материального риска от ущерба и отослать заполненный бланк извещения конфликта интересов вместе с полной информацией, что позволит контролирующим органами при проверке выявить:

  • корректирующие и предупреждающие действия;
  • насколько эти действия были признаны соответствующими;
  • любые налагаемые условия;
  • продолжают ли существовать конфликты, как ими управляли и какие рекомендации были даны клиенту;

Составленные отчеты по вопросам касательно возникших конфликтов интересов рассматривает совет директоров.

2.3 Управление конфликтами интересов
a. Независимость

Следующие меры были приняты компанией для обеспечения необходимой степени независимости:

  • Меры по предотвращению или контролю обмена информацией между лицами, вовлеченными в деятельность, связанную с риском конфликта интересов (т.е. путем создания «китайской стены»)
  • Осуществление контроля над отдельными лицами, в непосредственные обязанности которых входит осуществление деятельности от имени клиентов или оказание услуг клиентам, чьи интересы могут вступать в конфликт; лицам, представляющим различные интересы, которые могут вступать в конфликт, в том числе компании. Отдел компании, чьи интересы могут вступать в конфликт с клиентами являются:
  • Дилинговый зал
  • Устранение какой-либо прямой связи между вознаграждением соответствующих лиц, в основном занимающихся одним видом деятельности и вознаграждением или доходами лиц, преимущественно занимающихся другим видом деятельности, в отношении которых может возникнуть конфликт интересов:
    • Работники дилингового зала не связывают свое вознаграждение с клиентами.
  • Меры по предотвращению или ограничению лица от любого ненадлежащего влияния на способ, которым соответствующее лицо осуществляет инвестиционные услуги или другой вид деятельности. Кроме того, лицо, которое принимает решения или влияет на бонус лица, может оказать неправомерное влияние на независимость отдельных его суждений.
  • Меры по предотвращению или контролю одновременного или последовательного привлечения посредника в оказании отдельных инвестиционных или вспомогательных услуг или видах деятельности, такие как прием и передача приказов клиентов и решение таких задач, как создание портфолио и оценка экономической эффективности.
Китайские Стены

Китайские стены, по сути, являются информационными барьерами, которые используются для предотвращения необоснованной передачи внутренней или строго конфиденциальной информации, которой обладает одна сторона бизнеса к представителям другой стороны бизнеса. Когда «Китайская стена » используется в качестве способа управления конфликтами интересов, лица по другую сторону стены не будут считаться обладателями информации, вследствие работы «китайской стены». Например, в тех случаях, где были предприняты меры для обеспечения лиц, принадлежащих к той же группе, но работающих независимо друг от друга с помощью эффективной китайской стены, субъекты не должны рассматривать знания друг друга как источник конфликтов интересов или целей.

б. Раскрытие информации о конфликте интересов

Когда меры, принимаемые компанией для урегулирования конфликта интересов недостаточны для обеспечения обоснованной уверенности в том, что риски потерь интересов клиентов будут предотвращены, компания приступает к раскрытию конфликтов интересов клиенту. До совершения сделки или предоставления инвестиционных или вспомогательных услуг клиенту, компания должна сообщать ему о любых фактических или потенциальных конфликтах интересов. Выдача информации будет производиться при наличии достаточного времени и будет достаточно обоснованной, с большим количеством деталей, учитывая характер клиента, для предоставления ему возможности принятия информированного решения в отношении инвестиционных или вспомогательных услуг, в рамках которых возник конфликт интересов.

Клиентам будет предоставлена возможность принять решение о том, следует ли продолжать отношения с нами без необоснованных препятствий.

в. Маркетинговые связи

Компания должна гарантировать, что любая рекомендация содержит четкое и прямое заявление о том, что (или в случае устной рекомендации о том, что) она была подготовлена в соответствии с требованиями закона и разработана в целях обеспечения независимости инвестиционных исследований и, что она не попадает под запрет на торговые операции до распространении инвестиционных исследований.

г. Учет данных

Компания хранит и регулярно обновляет записи всех видов инвестиционных и сопутствующих услуг или видов инвестиционной деятельности, которые осуществляются компанией или от ее имени, где конфликт интересов повлек за собой материальный риск, причинил ущерб интересов одного или нескольких клиентов, или возник в случае предоставленных услуг или деятельности. Следующие документы должны быть сохранены на срок не менее пяти лет:

  • данная политика, любые функциональные изменения, если применимо;
  • журнал конфликтов, идентификация конфликтов и план управления;
  • правила, процедуры и процессы;
  • учебные материалы и учебная документация;
  • формы уведомления о конфликтах интересов;
  • подробная информация о проведении любой работы (включая любые решения, принятые по управлению конфликтами);
  • любые другие документы, используемые для демонстрации управления конфликтами интересов.
д. Обязанности

В компании главный исполнительный директор отвечает за четкое распределение ответственности и делегирование полномочий подотчетного лица, чтобы гарантировать осознанность действий участников, их причастность и наличие у ответственного лица достаточного уровня полномочий и независимости для того, чтобы выполнять свои обязанности эффективно.

Высшее руководство компании обязано:

  • в полной мере участвовать в осуществлении политики, процедур и механизмов для идентификации, управления и постоянного мониторинга конфликтов интересов; применять комплексный подход к обеспечению идентификации потенциальных и возникающих конфликтов в рамках и по бизнес-направлениям и обеспечить взвешенные суждения в отношении существующей ситуации;
  • повышать уровень информированности и предоставлять соответствующим лицам путем: регулярное обучение (в том числе для контрагентов и сотрудников сторонним поставщикам услуг») как в водной форме, так и в форме повышения квалификации; четко строить коммуникационные стратегии, процедуры и ожидания; иметь осознание того, что процедура конфликтов является составной частью анализа эффективности/оценки процесса, и, что лучшей практикой является общение сотрудников всей компании.
  • спонсировать надежные системы и элементы управления, эффективно совершать регулярные проверки для гарантии уместности и эффективности стратегий и механизмов, используемых для управления и смягчения рисков, нахождения доказательств, что соответствующие предупреждения и раскрытие информации, выдаются и предоставляются клиентам в случае необходимости;
  • использовать средства управления информацией, чтобы быть в курсе событий;
  • поддерживать независимый анализ процессов и процедур.

Физические лица обязаны идентифицировать новые конфликты интересов, вытекающие из видов предоставляемых деятельности /услуг, внедряться в процесс и уведомлять руководство при выявлении потенциального конфликта.

Уполномоченное лицо по регулированию конфликтов, является управляющим юридического отдела, который, в свою очередь, несет ответственность за ежедневное исполнение данной политики. В частности, данное лицо или его представитель несет ответственность за:

  • установление политики в отношении конфликтов интересов;
  • обеспечение подготовки надзора и помощи;
  • контроль соблюдения договоренностей;
  • контроль управления конфликтами;
  • ведение учета в отношении конфликтов интересов;
  • рецензирование и оппонирование карт идентификации и управления конфликтами;
  • обеспечение надлежащей внутренней отчетности Совету директоров.
Решение конфликтов

Если вышестоящее руководство не может разрешить конфликт к удовлетворению всех сторон, то начальник отдела, как утвержденное лицо, имеет решающее слово.